Ein Schauspieler behauptet seine künstlerische Freiheit gegen Revolution, Terror und die Macht Napoleons.
Paris zur Zeit der Französischen Revolution und Napoleons: Der gefeierte Schauspieler François-Joseph Talma weigert sich, seine Kunst den wechselnden politischen Machthabern unterzuordnen. Als er auf der Bühne den Nero anders spielt, als es die revolutionären Autoritäten erwarten, gerät er mit der Staatsmacht in Konflikt. Seine Geliebte Mars fürchtet um sein Leben, doch Talma besteht darauf, dass ein Künstler seine Überzeugungen nicht verraten darf.
In Napoleon Bonaparte begegnet Talma einem Mann, der zunächst ebenfalls von den Idealen der Revolution spricht. Zwischen dem Schauspieler und dem späteren Kaiser entwickelt sich eine ungewöhnliche Beziehung. Talma verteidigt gegenüber Napoleon immer wieder seine Vorstellung von Freiheit und hält ihm vor, dass Revolution und Herrschaft ihre Ideale verraten, sobald Menschen für politische Zwecke geopfert werden.
Die Jahre vergehen, Regierungen und politische Systeme wechseln, Talma aber bleibt seiner Haltung treu. Auch als Napoleon zum mächtigen Kaiser geworden ist, widerspricht er ihm offen. In einer letzten großen Auseinandersetzung prallen ihre Vorstellungen von Freiheit aufeinander: Napoleon rechtfertigt Macht und Krieg als notwendige Mittel, Talma hält ihm entgegen, dass Freiheit nicht mit Gewalt erzwungen werden kann.
Am Ende kehrt Talma auf die Bühne zurück. Mars erkennt, dass er dort seine eigentliche Freiheit findet: In immer neuen Rollen und „Masken“ kann er aussprechen, was ihm die politische Wirklichkeit verbietet.